跨國公司治理: 大象能學(xué)會跳舞嗎?

　　引言： 公司治理的話題似乎從未如此熱烈地討論過。政客們開始揮舞監(jiān)管的大棒，企業(yè)經(jīng)理們檢查自省猶自不及，媒體機(jī)構(gòu)劈頭蓋腦的大肆評論改善公司治理的種種必要。那么，各公司尤其是跨國公司該如何在不斷成長中遵守有關(guān)披露的新要求？

　　《Benefits and Compensation International》雜志在這里為我們提供了一些公司治理的背景資料，并闡述了高管隊伍在當(dāng)前監(jiān)管越來越嚴(yán)厲的新形勢下所面對的挑戰(zhàn)。

　　公司治理的話題看起來似乎永無止盡。 在任何一個主要的因特網(wǎng)搜索引擎上輸入該詞匯都能迅速找到數(shù)以萬計的相關(guān)內(nèi)容。不僅大學(xué)里設(shè)立了集中研究該課題的院系，校園外數(shù)量可觀的公司治理研究機(jī)構(gòu)和論壇也在關(guān)注這個問題。那么，我們掛在嘴邊的治理（governance）特別是公司治理到底是何含義呢？

　　國際管理科學(xué)協(xié)會下設(shè)的治理工作小組在1996年對它作出了如下定義：

　　“治理是一個社會中的各組成部分運(yùn)用能力和權(quán)力的過程，這一過程也影響并制定與公眾生活和經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展有關(guān)的政策和決策�！�

　　結(jié)合上下文理解，該定義可以解釋為公司實體與股東共同運(yùn)用權(quán)力和權(quán)威的過程。

　　然而，這個解釋并未充分的反映出另一個我們所見到的公司治理觀點，那就是被我們稱作為股東第一的Anglo-Saxon模型。

　　兩套理論，前者關(guān)注的是股東一方，而后一個模型則需要在股東，雇主和顧客/客戶之間尋求平衡…

　　無須質(zhì)疑，我們今天所擁有的公司治理結(jié)構(gòu)是經(jīng)歷了數(shù)個世紀(jì)的法律，金融和社會發(fā)展才逐步發(fā)展成型的。當(dāng)積淀深厚的背景使得側(cè)重不同的認(rèn)識方法和優(yōu)劣檢驗成為可能的時候，許多最新近的發(fā)展卻一直力求在特殊報告和披露結(jié)構(gòu)的創(chuàng)造和標(biāo)準(zhǔn)化方面試圖取得突破。

　　這種做法不僅帶來選擇與放棄的風(fēng)險，同時也未能反映出由各國所采納公司治理文化和方法的差異性。

　　特別是，近幾年在英國出現(xiàn)了一系列關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)和用以保護(hù)股東及堅定股東對管理層信心的前沿想法。在1992年，凱伯里最佳實務(wù)守則（the Cadbury Code of Best Practice）面世。為了對之后發(fā)生的有關(guān)高管在薪酬問題上的“肥貓”現(xiàn)象做出闡述，凱伯里隨后又在1995年發(fā)表了有關(guān)高管薪酬問題的Greenbury報告。

　　1998年，Hampel在研究了當(dāng)時現(xiàn)有的結(jié)構(gòu)之后確認(rèn)了應(yīng)該加以采納并用于加強(qiáng)已有的實務(wù)守則的方法�，F(xiàn)在這個方法已經(jīng)在倫敦證券交易所的上市規(guī)定中被奉為經(jīng)典。1999年，與企業(yè)風(fēng)險管理有關(guān)的Turnbull報告完成，再到了2003年一月，Higgs關(guān)于非執(zhí)行董事的角色和有效性的研究成果與世人見面。

　　這里有必要提一下德國和法國等國家與英國不同的公司結(jié)構(gòu)。在德國，那里的權(quán)力分離是一個兩層結(jié)構(gòu)。管理層與監(jiān)督委員會分工明確，前者負(fù)責(zé)打理公司事務(wù)，后者則監(jiān)督管理層的行為和決策。CEO不能入選監(jiān)督委員會，同時法律規(guī)定該會半數(shù)成員必須由職工代表選舉產(chǎn)生。

　　美國最近的公司治理措施是頒布薩班斯-奧克利法案。該法案規(guī)定CEO和CFO必須為其簽字發(fā)布的會計賬目的真實性承擔(dān)特定的責(zé)任。法案的焦點更多的集中在了高管隊伍身上，并有如下規(guī)定：

　　關(guān)于內(nèi)部控制的建立和維持以及財務(wù)報告程序的管理人員責(zé)任說明書；

　　內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和財務(wù)報告流程有效性的聲明；

　　外部審計師關(guān)于管理層恰當(dāng)性的鑒證；

　　對公司高層財務(wù)人員職業(yè)道德準(zhǔn)則的披露；

　　披露審計委員會中是否有至少一位財務(wù)專家，并對財務(wù)專家做出定義；

　　禁止向董事貸款。

　　如果CEO和CFO被要求對上述的披露財務(wù)報表作出重新聲明，他們將不得不退還在該期間收到的一切獎金，而如有違規(guī)行為發(fā)生還將被處以各類的刑事和民事處罰。

　　從全球范圍來看，薩班斯-奧克利法案真正的重要意義體現(xiàn)在法案對在美上市的非美國本土機(jī)構(gòu)的影響。

　　盡管SEC在充分肯定了美國與他國間在公司治理結(jié)構(gòu)方面的差異后，給予了相應(yīng)豁免，美國治理體系中所反映股東至上的理念卻不可避免將對未來產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。這種影響不僅僅涉及在美國境內(nèi)開展經(jīng)營活動的非美國機(jī)構(gòu)，同時也在實質(zhì)上把其他跨國公司和大型國際性公司卷入其中。

　　組織結(jié)構(gòu)和文化

　　對當(dāng)?shù)毓芾韺觼碚f，治理自由化的關(guān)鍵是高管隊伍向股東傳達(dá)平衡治理和企業(yè)創(chuàng)新之間關(guān)系的必要性，并避免后者為保證權(quán)力的掌控而追求集中式結(jié)構(gòu)的誘惑。CEO不僅要在成熟市場中管理企業(yè)，還需要擴(kuò)大產(chǎn)品范圍和開啟新興市場。業(yè)務(wù)的發(fā)展和品牌組合的重新調(diào)整都不得不在股東要求持續(xù)穩(wěn)定高水平增長的警惕性目光下逐步進(jìn)行。

　　無須懷疑的是，一項業(yè)務(wù)的公司戰(zhàn)略的確折射出了公司最高領(lǐng)導(dǎo)及其團(tuán)隊的風(fēng)格。文化同時也扮演了其中的一個角色。這里的文化所指的不僅是該跨國公司所在國根深蒂固的文化以及高管隊伍中不同國籍的文化混合，同時也代表了更為細(xì)微的反映了公司自身風(fēng)格的文化。它也許已經(jīng)發(fā)展了若干年，并可能成為影響一個公司對待顧客和雇員的方式的決定性因素。

　　簡化的公司結(jié)構(gòu)的一個令人不解之處是財務(wù)部門和人力資源部門的職能常常沒有聯(lián)系起來。同時，這些職能與業(yè)務(wù)管理的關(guān)聯(lián)在公司的組織結(jié)構(gòu)圖中也未清晰體現(xiàn)出來。

　　這并不是說這樣的結(jié)構(gòu)本身不夠合理，而是進(jìn)一步表明了復(fù)雜組織的實際工作是依賴著自身的歷史和如迷宮一般的管理網(wǎng)絡(luò)。它更像是一個無法用任何固定圖形描繪的神經(jīng)脈絡(luò)。

　　結(jié)果是，各公司在以大棒加胡蘿卜的方式開展經(jīng)營活動。這時候很重要的是確保不要低估對信息供應(yīng)和公司治理運(yùn)作的抵觸。

　　在許多公司，地方性的管理層常常因為總部對其永無止盡的信息要求而對總部的角色產(chǎn)生懷疑。資質(zhì)良好的地方管理層往往會尋求地方自主，同時，他們也會懷念起那些遠(yuǎn)離總部監(jiān)管的自由日子。

　　這時創(chuàng)造一種相互理解和目標(biāo)分享的氛圍顯得尤為必要。正如Charles Handy在他的著作《大象和虱子》中提到的，我們將仍然擁有那些老式的溝通傳達(dá)困難的組織，但是我們也需要那些新興的跨國公司：不斷尋求公司規(guī)模的擴(kuò)大，但同時保持非官僚，個性化的短線溝通方式；創(chuàng)造性和效率并舉；期冀繁榮但同時也希望獲得社會性的認(rèn)可。

　　說到公司結(jié)構(gòu)，很顯然在公司的成功之下必須存在著清晰的企業(yè)協(xié)議和治理方式，用以識別哪些是有必要了解的內(nèi)容而哪些計僅僅是聽起來不錯。這樣的話，總部的集中調(diào)控才不至于扼殺企業(yè)的活力。

　　控制貪欲

　　圍繞公司治理的諸多關(guān)注一直集中在了主板市場的業(yè)績和透明度上。值得一提的是，新近許多媒體頭條現(xiàn)在已將矛頭轉(zhuǎn)向董事會成員薪酬的多寡問題。因此，許多當(dāng)前的爭論仍集中于權(quán)力的分離以及是否由非執(zhí)行董事來進(jìn)行高管薪酬的體系建立上…然而，很重要的一點是不要把董事會與組織的其余部分分離開來看待。董事會成員為保證組織遵守相應(yīng)準(zhǔn)則的所作所為也是同等重要的。

　　在許多情況下，當(dāng)董事會制定戰(zhàn)略的時候，戰(zhàn)略的關(guān)鍵實施者通常也是向董事會直接匯報，能夠施加重大影響的那個人。因此，在設(shè)定組織文化基調(diào)之時，董事會也必須在全球范圍內(nèi)考慮公司文化。如果要給予高管合適的回報，并且如果投資者也對此深信不疑的話，那么公司結(jié)構(gòu)中如蜘蛛網(wǎng)般復(fù)雜的授權(quán)行為就必須做出清晰定義。

　　結(jié)論

　　那么，我們的跨國巨頭們能學(xué)會跳舞并在常規(guī)的框架中自由創(chuàng)新嗎？答案相信是肯定的，但是為了達(dá)到更加高效，管理層必須對如文化和關(guān)系之類的軟性事項加以關(guān)注，以實現(xiàn)靈活性和企業(yè)自主，同時也能成功滿足公司股東和社會的要求。

　　本文將公司治理定義修改如下：

　　“治理是一個公司總部中的各組成運(yùn)用權(quán)力和權(quán)威的過程，他們的行為影響和實施與當(dāng)?shù)亟?jīng)營控制和自主有關(guān)的原則和公司理念�！�

　　公司總部因此代表了聯(lián)接公司全體與外部世界的一個重要組成部分。